В центре сюжета — Клеопатра, царица Египта, и её борьба за власть. Юлий Цезарь прибывает в Александрию, где знакомится с ней. Они обсуждают политику, Клеопатра говорит: «Египет не станет римской провинцией». После убийства Цезаря она сближается с Марком Антонием. Вместе они противостоят Октавиану. Сцены битв перемежаются с бытовыми моментами: Клеопатра пьёт вино, Антоний смеётся над её шутками. В финале она выбирает смерть от укуса змеи, чтобы избежать плена. Александрия горит, Октавиан
В лесу живут крошечные лилипуты — семья Твистов: папа Джордж, мама Мэри и дети Том и Люси. Их дом — старый сапог под корнями дуба. Однажды Том находит гигантскую монету, но её забирает крыса. "Это наш клад!" — кричит Люси. Тем временем великан Гарри, неуклюжий и добрый, случайно садится на их поляну. "Осторожно!" — пищит Джордж, прячась за грибом. Гарри помогает им достать монету из норы, а потом угощает всех бутербродами с сыром.
Гай Орлов, бывший шпион, скрывается в Париже. Его находит Марта, сообщая: «Они знают, где ты». Гай бежит в Барселону, встречает старую любовь — Софию. В кафе они обсуждают прошлое: «Помнишь Вену?» — «Только твои сигареты». В Швейцарии Гай ищет документы у банкира Шмидта. Тот отказывается: «Это самоубийство». Ночью Гай взламывает сейф, но его ловят. София помогает сбежать. В финале они на поезде: «Куда теперь?» — «Куда угодно, лишь бы вместе».