В начале желтые миньоны Стюарт, Кевин и Боб ищут злого хозяина. Они попадают в Нью-Йорк 1968 года, крадут тостер, сбегают в такси. Потом — Орландо, конвенция злодеев. Там они встречают Скарлет Оверкилл в красном костюме: «Вы работаете на меня теперь». Она хочет украсть корону британской королевы. Миньоны пробираются в Тауэр, но Боб случайно вытаскивает меч из камня и становится королем. Скарлет злится: «Это моя корона!» В итоге миньоны спасаются, а Скарлет падает в лаву от своего же оружия.
По дороге в Долину Мира По слышал от Шифу: «Пятерка — не просто воины». Вспомнил, как Тигрица тренировалась с камнями, а Мастер Креветка чинил крышу. Виперу дразнили за хвост, Кран ворчал: «Опять грязь на перьях». Мантис смеялся: «Я быстрее тени!» В пещере нашли старые свитки — там история каждого. Тигрица когда-то боялась темноты, Креветка потерял семью. По удивился: «Вы же такие... обычные». Шифу хмыкнул: «Сила — в слабостях». Потом все ели пельмени, а Мантис украл у По последний.
Питер Паркер работает фотографом в «Daily Bugle». Живет в маленькой квартире с дядей Беном и тетей Мэй. Однажды его кусает радиоактивный паук – после этого он обнаруживает суперсилу, скорость, умение карабкаться по стенам. «Сила – это ответственность», – говорит ему дядя Бен перед смертью от руки грабителя. Паркер шьет красно-синий костюм, маску из старых колготок. Сражается с Зеленым Гоблином (Норман Озборн), который угрожает Нью-Йорку. «Мы не так уж разные», – шепчет Гоблин перед падением с