Лена приходит в себя в пустом госпитале. В коридорах — следы борьбы, разбитые лампы, пятна крови. На стене надпись: *«Они везде»*. Врач Дэниел объясняет: город захватили тени, пожирающие воспоминания. Лена ищет мужа Марка, но находит лишь его голос на автоответчике: *«Если слышишь это, я уже не я»*. Они с Дэниелом пробираются через разрушенный метромост, прячутся в заброшенном кафе. Тени находят их — Лена вспоминает детство, и одна из них отступает. Дэниел шепчет: *«Они боятся твоих мыслей»*.
Джейк и его отец Дэвид живут в Ванкувере. Они находят старинный хронограф в подвале своего дома. Устройство переносит их в 1999 год, где они встречают Кэтрин – ученую, которая знает про хронограф. «Это не просто часы», — говорит она, разбирая механизм. Джейк случайно меняет прошлое: его мать Лора теперь не погибла в аварии. Но из-за этого Дэвид исчезает. Джейк и Кэтрин ищут его по разным временным линиям, сталкиваясь с агентами тайной организации.
Четверо бывших военных — Хэннибал, Б. А., Мёрдок и Фейс — обвинены в преступлении, которого не совершали. Они сбегают из тюрьмы и скрываются в Лос-Анджелесе. Хэннибал, лидер группы, планирует операции, чтобы доказать их невиновность. Б. А., механик, ремонтирует фургон и следит за порядком. Мёрдок, пилот с психическими проблемами, помогает с техническими деталями. Фейс, шармёр и ловелас, добывает информацию. В перерывах между погонями они едят бутерброды с арахисовым маслом и спорят о планах.
Доктор Лили Раш, патологоанатом из Монреаля, вскрывает трупы, но видит больше, чем просто раны. Её напарник, детектив Уоррен Скофилд, скептик: «Ты что, разговариваешь с мертвецами?» Она кивает. В морге пахнет формалином, на столе — тело девушки с синими ногтями. Лили закрывает глаза — перед ней всплывают обрывки: крик, запах бензина, мужские часы с треснутым стеклом. Она звонит Скофилду: «Проверь гараж на 5-й авеню». Он ворчит, но едет. В гараже — пятна крови, те самые часы.
В 3000 году Земля оккупирована псионами — инопланетной расой. Джон, бывший солдат, и Сью, врач, возглавляют сопротивление. Они скрываются в руинах Сиэтла, собирают выживших: механика Дэна, хакера Мэгги. Псионы добывают человеческий мозг для своих технологий. «Они как пылесосы, только вместо пыли — нейроны», — бросает Дэн, чиня старый генератор. Группа находит древний артефакт — устройство псионов. Мэгги взламывает его: «Это не оружие, это карта. Здесь отмечены их базы». Джон решает атаковать