В небольшом городке Миллфорд полицейский Мэтт Сайкс расследует странные происшествия. Его напарник, инопланетянин Джордж Франциско, скрывает свою истинную сущность под человеческой обличьем. Они патрулируют улицы, разбирают драки в баре «Золотой орел», пьют кофе из треснувших кружек. Джордж: *«Люди так много говорят о погоде»*. Мэтт смеётся, не зная, что его друг с планеты Тенектук. Тем временем другие пришельцы в городе — учительница Кэтрин и врач Грейсон — пытаются адаптироваться. Кто-то
Джон Брейди, бывший боксер, работает механиком в гараже. Его жена Линда пропадает после вечеринки у местного байкерского баре «Ржавый гвоздь». Джон находит её окровавленный платок в трейлере главаря банды Эдди «Клыка». Он хватает кувалду и едет к ангару за городом. — Где Линда? — рычит Джон, разбивая дверь. Эдди смеётся: — Проверь мусорный бак. В драке Джон ломает Эдди руку, но тот сбегает на мотоцикле. В баке — только окровавленная куртка Линды.
В Лос-Анджелесе детектив Джо Кендалл расследует убийство наркоторговца. Его напарник, бывший гангстер Тони Альмеда, знает улицы: «Здесь пахнет жареным мясом и порохом». Они находят конверт с фотографиями в разгромленном баре «Красный койот». Босс мафии Винсент Гарриган смеётся в телефонную трубку: «Ты опоздал, коп». В перестрелке у склада Тони ранят в плечо. Джо обыскивает квартиру дилера Марии Родригес — под ковром ключ от сейфа. В гараже находят килограммы героина в детских игрушках.
Доктор Роберт Портер работает в психиатрической клинике. К нему попадает пациент Прот, утверждающий, что прибыл с далёкой планеты Ка-Пэкс. — Там два солнца, — говорит Прот, поправляя тёмные очки. — Ваш кофе слишком горький. Роберт скептичен, но странные знания Прота о космосе заставляют его копать глубже. Тем временем другие пациенты верят Проту безоговорочно. — Он светится в темноте! — шепчет Бесс. Анализы показывают аномалии в сетчатке Прота. Роберт ищет его прошлое, но документов нет. Всё
Эдвард Вуд-младший, начинающий режиссер, мечтает снять фильм ужасов. В Лос-Анджелесе он собирает команду: актрису Долорес Фуллер, алкоголика Белы Лугоши, оператора Билла Томпсона. Денег нет, съемки проходят в гараже. Эд пишет сценарии ночью, днем ищет спонсоров. Бела кашляет, жалуется на здоровье: «Я уже не тот, Эд». Долорес ворчит: «Опять эти дешевые костюмы!» Эд уговаривает всех: «Это будет шедевр». Фильм снимают на скорую руку, но Эд верит в успех. Его упорство граничит с безумием.